| 128 |
| ZÁKON |
| z 3. júna 1999, |
| ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov |
| Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone: |
|
|
| Čl. I |
| Zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 88/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 246/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 304/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 204/1997 Z. z. a zákona č. 144/1998 Z. z. sa mení a dopĺňa takto: |
| 1. V § 1 odseky 4 a 5 znejú: |
| „(4) Verejne obchodovateľné cenné papiere (§ 71) môžu mať len podobu zaknihovaných cenných papierov. Akcie na doručiteľa,9b) podielové listy uzavretých podielových fondov, podielové listy otvorených podielových fondov na doručiteľa, dlhopisy a pokladničné poukážky musia mať podobu zaknihovaných cenných papierov aj vtedy, ak nie sú verejne obchodovateľné. Emitent verejne obchodovateľných cenných papierov môže rozhodnúť, že prestanú byť verejne obchodovateľné len v prípade, ak o tom rozhodne jednomyseľne 100 % akcionárov spoločnosti a ak s tým vysloví súhlas Ministerstvo financií Slovenskej republiky. |
| (5) Podobu zaknihovaných cenných papierov môžu mať cenné papiere uvedené v odseku 1 písm. b), e) až g) a m), ako aj akcie na meno9b) a podielové listy otvorených podielových fondov na meno.“. |
| Poznámka pod čiarou k odkazu 9b znie: |
| „9b) § 156 Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov.“. |
| 2. V § 18 odsek 2 znie: |
| „(2) Ak z osobitného zákona15) nevyplýva niečo iné, musí rubopis obsahovať podpis prevodcu, obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno a priezvisko, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom cenného papiera. Ak nadobúda cenný papier zahraničná právnická osoba,15a) identifikačné číslo sa nemusí uvádzať a pri zahraničnej fyzickej osobe sa namiesto rodného čísla môže uviesť dátum jej narodenia.“. |
| Poznámka pod čiarou k odkazu 15a znie: |
| „15a) § 21 ods. 2 Obchodného zákonníka.“. |
| 3. V § 27 sa odsek 3 dopĺňa písmenom h), ktoré znie: |
| „h) orgán vykonávajúci štátny dozor podľa tohto zákona alebo osobitných zákonov19a) v prípadoch, ak pri výkone štátneho dozoru zistil, že došlo k porušeniu právnych predpisov a pri ďalšom nakladaní s cenným papierom hrozí nebezpečenstvo vzniku ujmy.“. |
| Poznámka pod čiarou k odkazu 19a znie: |
| „19a) Napríklad zákon č. 248/1992 Zb. v znení neskorších predpisov, zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 123/1996 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom poistení zamestnancov a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“. |
| 4. V § 45 odsek 2 znie: |
| „(2) Povolenie podľa odseku 1 udeľuje ministerstvo na písomnú žiadosť žiadateľa.“. |
| 5. Za § 45 sa vkladá § 45a, ktorý znie: |
| „§ 45a |
| (1) Zahraničný obchodník s cennými papiermi je organizačná zložka24b) zahraničnej právnickej osoby, ktorá má osvedčenie príslušného orgánu štátu, v ktorom má sídlo na poskytovanie služieb v oblasti cenných papierov. Zahraničný obchodník s cennými papiermi môže vykonávať činnosť podľa § 45 na území Slovenskej republiky len v súlade s týmto zákonom a osobitnými zákonmi a len na základe povolenia udeleného ministerstvom. Činnosť zahraničného obchodníka s cennými papiermi na území Slovenskej republiky podlieha štátnemu dozoru podľa tohto zákona. |
| (2) V žiadosti o udelenie povolenia podľa odseku 1 uvedie zahraničná právnická osoba |
| a) svoje obchodné meno alebo názov, sídlo a právnu formu, |
| b) umiestnenie zahraničného obchodníka s cennými papiermi, |
| c) návrh, v akom rozsahu bude zahraničný obchodník s cennými papiermi vykonávať činnosti podľa odseku 1 a s tým súvisiacu činnosť, |
| d) vecné, personálne a organizačné predpoklady na vykonávanie činnosti podľa odseku 1 na území Slovenskej republiky, |
| e) meno, priezvisko a bydlisko vedúceho zahraničného obchodníka s cennými papiermi, údaje o jeho odbornej spôsobilosti a bezúhonnosti, prípadne miesto jeho pobytu, |
| f) meno, priezvisko, bydlisko a rodné číslo makléra zahraničného obchodníka s cennými papiermi, ktorý bude vykonávať odborné činnosti, a údaje o jeho odbornej spôsobilosti a bezúhonnosti. |
| (3) Prílohou k žiadosti podľa odseku 2 sú doklady osvedčujúce skutočnosti uvedené v žiadosti o udelenie povolenia a osvedčenie o povolení na poskytovanie služieb v oblasti cenných papierov vydané v súlade s právnymi predpismi štátu, v ktorom má zahraničná právnická osoba podľa odseku 1 svoje sídlo. |
| (4) O udelení povolenia podľa odseku 1 rozhodne ministerstvo do 60 dní od doručenia žiadosti na základe posúdenia vecných, personálnych a organizačných predpokladov na výkon činnosti zahraničného obchodníka s cennými papiermi v Slovenskej republike, najmä vo vzťahu k rozsahu činností podľa odseku 2 písm. c) a § 46 ods. 2. Ministerstvo povolenie neudelí, ak podmienky na udelenie povolenia v štáte, kde má zahraničná právnická osoba podľa odseku 1 sídlo, nezodpovedajú aspoň podmienkam na udelenie povolenia podľa tohto zákona. |
| (5) Povolenie podľa odseku 1 sa udeľuje zahraničnej právnickej osobe, ktorá bude vykonávať činnosť podľa § 45 prostredníctvom zahraničného obchodníka s cennými papiermi, na neurčitú dobu a nemožno ho previesť na inú osobu. Ak zahraničný obchodník s cennými papiermi v lehote do jedného roka od nadobudnutia právoplatnosti udeleného povolenia nepredloží ministerstvu rozhodnutie o zápise podľa tohto povolenia do obchodného registra, udelené povolenie zaniká.“. |
| Poznámka pod čiarou k odkazu 24b znie: |
| „24b) § 21 a § 28 ods. 3 Obchodného zákonníka.“. |
| 6. V § 56 sa za odsek 4 vkladá nový odsek 5, ktorý znie: |
| „(5) Stredisko vedie pri listinných akciách na meno zoznam akcionárov.9b)“. |
| Doterajšie odseky 5 až 7 sa označia ako odseky 6 až 8. |
| 7. § 67 znie: |
| „§ 67 |
| Stredisko zodpovedá za škodu, ktorá vznikla osobám, ktorých účty, register a zoznam akcionárov vedie, v dôsledku chyby alebo neúplnosti v jeho evidencii alebo v dôsledku omeškania so splnením povinnosti podľa tohto zákona, iba ak túto škodu spôsobila iná osoba, ktorá neplnila povinnosti za stredisko.“. |
| 8. V § 69 ods. 1 sa za slová „a) a b)“ vkladajú slová „a § 56 ods. 5“. |
| 9. V § 70 ods. 1 písm. c) sa slová „pri trestnom stíhaní“ nahrádzajú slovami „na účely trestného konania“. |
| 10. V § 70 sa odsek 1 dopĺňa písmenom f), ktoré znie: |
| „f) službe kriminálnej polície a službe finančnej polície na účely plnenia úloh ustanovených osobitným zákonom.31a)“. |
| Poznámka pod čiarou k odkazu 31a znie: |
| „31a) § 2 ods. 1 písm. d) a § 4 ods. 1 a 3 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1993 Z. z. o Policajnom zbore v znení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 251/1994 Z. z.“. |
| 11. V § 72 ods. 4 sa slovo „jednej“ nahrádza slovom „zaknihovanej“. |
| 12. V § 73 ods. 3 sa na konci vypúšťa bodka a pripájajú sa slová „alebo § 45a.“. |
| 13. V § 76 sa vypúšťa odsek 2. Súčasne sa zrušuje označenie odseku 1. |
| 14. § 79a znie: |
| „§ 79a |
| (1) Ak právnická osoba alebo fyzická osoba nadobudne do svojho majetku verejne obchodovateľné akcie, s ktorými je spojené hlasovacie právo a ktoré predstavujú viac ako 5 %, 10 %, 20 %, 30 %, 50 % alebo 65 % podiel na súčte menovitých hodnôt všetkých akcií jedného emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo, je povinná v prvý pracovný deň nasledujúci po dni nadobudnutia týchto akcií písomne oznámiť stredisku a emitentovi prekročenie uvedených limitov, ako aj výšku svojho podielu; to platí aj v prípade, ak podiel klesne pod uvedené limity. Bezodkladné zverejnenie týchto skutočností v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy zabezpečuje stredisko. Toto oznámenie musí obsahovať identifikačné údaje osoby, ktorej sa zverejňované skutočnosti týkajú, jej sídlo alebo bydlisko, ako aj údaje o prekročení alebo poklese limitov, a to najmä výšku dosiahnutého podielu, názov emitenta akcií a ISIN. Na účely tohto zákona sa prioritné akcie,36a) pri ktorých stanovy vylučujú hlasovacie právo, považujú za akcie, s ktorými hlasovacie právo spojené nie je, a to aj v prípadoch, keď podľa zákona hlasovacie právo dočasne nadobúdajú. |
| (2) Právnická osoba alebo fyzická osoba môže nadobudnúť sama alebo konaním v zhode s inými osobami36b) do svojho majetku verejne obchodovateľné akcie, s ktorými je spojené hlasovacie právo a ktoré predstavujú viac ako 30 % podiel na súčte menovitých hodnôt všetkých akcií jedného emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo, len na základe verejného prísľubu,36ba) ktorým je podľa tohto zákona ponuka kúpy všetkých verejne obchodovateľných akcií tohto emitenta. |
| (3) Povinnosť podľa odseku 2 sa nevzťahuje na |
| a) právneho nástupcu, ktorý vstupuje do všetkých práv a záväzkov akcionára, v prípade, že tento akcionár povinnosť podľa odseku 2 splnil, |
| b) fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobúda akcie dedením, |
| c) fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá nadobúda akcie postupom podľa osobitného predpisu.36bb) |
| (4) Verejný prísľub oznámi právnická osoba alebo fyzická osoba (ďalej len „navrhovateľ“) organizátorovi verejného trhu, ktorý zabezpečí kúpu akcií. Tento organizátor verejného trhu uverejní obsah verejného prísľubu v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy. Týmto dňom začína plynúť lehota platnosti verejného prísľubu. Verejný prísľub obsahuje |
| a) označenie osoby, ktorá uskutočňuje verejný prísľub, |
| b) lehotu platnosti verejného prísľubu, ktorá nemôže byť kratšia ako 30 kalendárnych dní a dlhšia ako 60 kalendárnych dní, |
| c) označenie organizátora verejného trhu, ktorý zabezpečí kúpu akcií, |
| d) doterajší podiel na súčte menovitých hodnôt všetkých akcií emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo, |
| e) minimálny podiel na súčte menovitých hodnôt všetkých akcií emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ktorý chce navrhovateľ nadobudnúť, |
| f) cenu, pričom ponúkaná cena nemôže byť nižšia, ako bola priemerná cena dosiahnutá na verejnom trhu za posledných šesť mesiacov pred oznámením verejného prísľubu organizátorovi verejného trhu, a zároveň nemôže byť nižšia ako 50 % hodnoty čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky overenej audítorom v čase oznámenia tohto verejného prísľubu, |
| g) údaje o ďalšom rozvoji spoločnosti, ak verejný prísľub bude úspešný. |
| (5) Verejný prísľub je úspešný, ak navrhovateľ na jeho základe dosiahne prijatie ponuky podľa odseku 2 aspoň v rozsahu podľa odseku 4 písm. e). Ak rozsah prijatia je nižší, verejný prísľub je neúspešný a kúpa predmetných akcií sa neuskutoční.“. |
| Poznámky pod čiarou k odkazom 36a, 36b, 36ba a 36bb znejú: |
| „36a) § 159 Obchodného zákonníka. |
| 36b) § 66b Obchodného zákonníka v znení zákona č. 127/1999 Z. z. |
| 36ba) § 850 Občianskeho zákonníka. |
| 36bb) Zákon č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov.“. |
| 15. V § 80 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety: |
| „Emitent je povinný akcionárovi na požiadanie poskytnúť na nahliadnutie polročnú správu a ročnú správu. Organizátor verejného trhu, na ktorom sa s cenným papierom vydaným emitentom obchoduje, je za odplatu povinný poskytnúť polročnú správu a ročnú správu tohto emitenta.“. |
| 16. V § 81 odsek 1 znie: |
| „(1) Za dôvernú informáciu sa na účely tohto zákona považuje informácia o emitentovi, o cennom papieri alebo o jeho majiteľovi, ktorá nebola uverejnená a ktorá je spôsobilá po uverejnení významne ovplyvniť kurz alebo výnos cenného papiera, čím by jeho majiteľovi alebo inej osobe mohla priniesť akékoľvek výhody.“. |
| 17. V § 81 odsek 3 znie: |
| „(3) Zákaz podľa odseku 2 sa vzťahuje aj na osoby neuvedené v odseku 2, ktoré získali dôvernú informáciu.“. |
| 18. V § 81a ods. 2 sa na konci pripája táto veta: |
| „To neplatí, ak je zamestnanec ústredného orgánu štátnej správy do týchto orgánov zvolený so súhlasom svojho zamestnávateľa.“. |
| 19. V § 84 odsek 2 znie: |
| „(2) Osoby podliehajúce štátnemu dozoru podľa § 82 ods. 1 sú povinné v ministerstvom určenej lehote odovzdať ministerstvu ním požadované údaje, doklady a informácie potrebné na riadny výkon tohto dozoru.“. |
| 20. Za § 99b sa vkladá § 99c, ktorý znie: |
| „§ 99c |
| (1) Právnické osoby a fyzické osoby, na ktoré sa vzťahuje tento zákon, sú povinné prispôsobiť sa ustanoveniam tohto zákona do 31. decembra 1999. |
| (2) Emitenti sú povinní do 31. decembra 1999 zabezpečiť, aby podoba cenných papierov, ktoré vydali, bola v súlade s týmto zákonom. |
| (3) Ak emitent nesplní povinnosť podľa odseku 2, súd aj bez návrhu zruší túto spoločnosť a nariadi jej likvidáciu.“. |
| 21. V celom texte zákona sa okrem § 45 za slová „obchodník s cennými papiermi“ vkladajú slová „a zahraničný obchodník s cennými papiermi“ v príslušnom tvare a páde. |
|
|
| Čl. II |
| Predseda Národnej rady Slovenskej republiky sa splnomocňuje, aby v Zbierke zákonov Slovenskej republiky vyhlásil úplné znenie zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch, ako vyplýva zo zmien a doplnení vykonaných zákonom Národnej rady Slovenskej republiky č. 88/1994 Z. z., zákonom Národnej rady Slovenskej republiky č. 246/1994 Z. z., zákonom Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákonom Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákonom Národnej rady Slovenskej republiky č. 304/1995 Z. z., zákonom Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákonom Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákonom č. 204/1997 Z. z., zákonom č. 144/1998 Z. z. a týmto zákonom. |
| Čl. III |
| Tento zákon nadobúda účinnosť 1. júla 1999. |
|
|
| Jozef Migaš v. r. |
| Mikuláš Dzurinda v. r. |